MiCAR für Start-ups: Lizenz, Whitepaper, Travel Rule
Autorin: Anna O. Orlowa, Rechtsanwältin und Fachanwältin für Bank- und Kapitalmarktrecht · Stand: 22. September 2025 · Thema: MiCAR Start-ups
Worum es bei MiCAR für Start-ups wirklich geht
Die Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCAR, Regulation (EU) 2023/1114) und die Travel-Rule-Verordnung (Regulation (EU) 2023/1113) greifen 2025 voll. Für Start-ups und Mittelstand ist das keine Randnotiz, sondern ein Produkt- und Betriebsdesign-Thema: Welche Funktionen dürfen Sie selbst erbringen, wo sind Partner sinnvoll, wie bleiben Kommunikation, Datenflüsse und Governance widerspruchsfrei? Wer das früh klärt, spart Monate an Time-to-Market und vermeidet kostspielige Umplanungen.
MiCAR im Alltag: von der Idee zur umsetzbaren Architektur
Der Einstieg ist eine Funktionsanalyse: Welche Eigenschaften hat Ihr Token, welche Services erbringen Sie (z. B. Verwahrung, Handel, Orderausführung, Platzierung, Transfer, Beratung), wie sehen On/Off-Boarding, KYC/Monitoring und Travel-Rule-Prozesse aus, welche Schnittstellen zu PSPs, Börsen und Verwahrstellen bestehen? Erst daraus ergibt sich, ob CASP-Lizenz/Zulassung erforderlich ist, ob eine Registrierungspflicht genügt oder ob ein Partner-Operating-Modell wirtschaftlich überlegen ist.
Token-Einordnung: Utility, EMT oder ART – die erste Weiche
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Utility-Token vermitteln Nutzung/Zugang ohne Zahlungsersatzfunktion.
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EMT (E-Money-Token) referenzieren ausschließlich eine amtliche Währung.
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ART (Asset-Referenced Token) beziehen sich auf mehrere Werte/Währungen.
Praxisfallstricke: Staking-, Cashback-, Reward- und Referral-Mechaniken können faktisch Zahlungscharakter erzeugen. Auch Whitepaper-Sprache und Werbeaussagen prägen die Einstufung. Eine dokumentierte Klassifizierung vor dem Launch bildet die Basis für Whitepaper, Marketing und Gespräche mit Aufsicht und Partnern.
Whitepaper & Kommunikation: präzise, ausgewogen, prüfbar
Das MiCAR-Whitepaper ist kein Pitchdeck: gefordert sind vollständige, ausgewogene, nicht irreführende Informationen zu Projekt, Risiken, Governance und Rechten. Überzogene Wert- oder Ertragsaussagen provozieren deshalb Rückfragen. Außerdem müssen Influencer-Aktivitäten, Airdrops und Roadshows mit dem Whitepaper widerspruchsfrei sein.
MiCAR für Start-ups: CASP-Lizenz oder Partnerbetrieb?
Crypto-Asset-Service-Provider (CASP) erbringen u. a. Verwahrung, Handelsplatzbetrieb, Orderausführung, Platzierung, Transfer-Dienste oder Beratung. Abhängig vom Umfang brauchen Sie eine CASP-Lizenz/Zulassung – oder Sie bilden Kernfunktionen über lizenzierte Partner ab (klar geregelte Rollen, Datenflüsse, Kontrollen). In Deutschland kommen für Eigenbetrieb u. a. in Betracht: Zuverlässigkeit & Sachkunde der Geschäftsleiter, Eigenmittel, Interne Kontrollen, Compliance-Funktion, Risiko-/Incident-Management, IT-Sicherheit und Outsourcing-Governance.
DORA (Regulation (EU) 2022/2554) ist mitzudenken: IKT-Risikomanagement, Resilienz- und Wiederanlaufkonzepte, Test- und Meldepflichten. Ziel ist wirksame Governance – nicht Papierfülle.
Travel Rule & AML nach GwG: Datenflüsse, die funktionieren
Die Travel Rule verlangt standardisierte Zahler-/Empfängerdaten bei Transfers von Krypto-Assets. Bewährt ist ein TFR-Provider (API) plus klarer Ablauf: Erhebung → Validierung → Übermittlung → Fehler-/Eskalationslogik → revisionssichere Logs. Zusammen mit risikobasiertem KYC/Monitoring nach GwG entsteht ein skalierbarer Minimalstandard, der Durchlaufzeiten stabilisiert und False Positives senkt. Zudem sind vertragsseitig Pflichten- und Entscheidungswege mit PSPs, Börsen, Verwahrern eindeutig festzulegen.
ZAG-Abgrenzung & PSR-Ausblick: wenn Funktion das Regime wechselt
Neben MiCAR bleibt zudem das ZAG relevant. Wo Token als Zahlungsmittel wahrgenommen werden oder Einlösemöglichkeiten bestehen, drohen E-Geld-Pflichten. Besonders sensibel sind dabei Punkte/Credits im Shop. Die kommende Payment Services Regulation (PSR) schärft Anforderungen an Zahlungsdienste zusätzlich. Deshalb sollten Produkttexte keinen Zahlungsersatz suggerieren, sofern dies nicht intendiert und lizenziert ist.
DAC8 & steuernahe Transparenz: Reporting by Design
Mit DAC8 steigt die Meldepflicht für Krypto-Transaktionen. Empfehlenswert sind: eindeutige Wallet-Zuordnung, konsistente Transaktionslogs, Export-Fähigkeit, definierte Aufbewahrungsfristen und klare Verantwortlichkeiten – von Anfang an. Das senkt zugleich Kosten und beschleunigt Prüfprozesse.
BaFin-Praxis MiCAR für Start-ups & Mittelstand: welche Fragen typischerweise kommen
Gefragt wird vor allem nach Plausibilität: Passen Nutzungsversprechen und tatsächlicher Use-Case zusammen? Sind Risiken ehrlich adressiert? Tragen Governance, Outsourcing, IT-Sicherheit das Volumen? Sind AML-Prozesse schlüssig? Sind Werbeaussagen belegt? Wer diese Punkte also antizipiert, verkürzt Verfahren spürbar.
Rechtslage & belastbare Rechtsprechung zu MiCAR für Start-ups & Mittelstand
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MiCAR: Regulation (EU) 2023/1114
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Travel Rule: Regulation (EU) 2023/1113
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DORA: Regulation (EU) 2022/2554
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EuGH, C-264/14 („Hedqvist“) – 2015: Umtausch Bitcoin ↔ Fiat fällt unter die USt-Befreiung für Devisen.
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BFH, Urteil v. 14.02.2023 – IX R 3/22: Private Veräußerungsgewinne aus Krypto sind steuerpflichtig (§ 23 EStG).
MiCAR für Start-ups: Umsetzung in sechs Bausteinen
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Token-Klassifizierung (Utility/EMT/ART) belastbar entscheiden & dokumentieren.
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Whitepaper präzise, ausgewogen, prüfbar; Werbesprache darauf ausrichten.
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AML/Travel-Rule risikobasiert, API-fähig, mit klarer Eskalation.
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Operating-Modell wählen: Partner-Setup oder eigene CASP-Lizenz/Zulassung.
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DORA/Outsourcing-Governance: so schlank wie möglich, so robust wie nötig.
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DAC8-Datenmodell „by design“: Zuordnung, Exporte, Fristen, Verantwortlichkeiten.
Zunächst steht die Einordnung des Tokens. Danach folgt die Frage, ob Sie selbst eine Erlaubnis brauchen. Außerdem müssen Whitepaper und Werbung zusammenpassen. Zudem sollten Travel Rule und Geldwäscheprüfung technisch sauber laufen. Schließlich gehört das DAC8-Reporting von Anfang an in die Architektur. Deshalb lohnt eine frühe rechtliche Prüfung, bevor Sie Partner und Aufsicht ansprechen.
Fazit
MiCAR belohnt klare Struktur: Wer Funktionen, Kommunikation und Datenflüsse stimmig ausrichtet, skaliert schneller, überzeugt Partner auf Augenhöhe und reduziert Reibung in Betrieb und Audit. Regulierung wird so zur Infrastruktur für Vertrauen und Wachstum.
Kontakt & nächster Schritt
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FAQ
Benötigen wir als Marktplatz mit Krypto-Zahlungen eine CASP-Lizenz/Zulassung?
Kommt auf die Funktionen an. Verwahrung, Handelsplatz, Orderausführung oder Transfer-Dienste sprechen für CASP-Pflichten. Ein Partner-Modell kann effizienter sein, wenn Rollen und Datenflüsse sauber geregelt sind. Ein Pre-Check klärt die Route.
Wann wird ein Utility-Token zum EMT oder ART?
Sobald Zahlungsersatz beworben oder faktisch ermöglicht wird bzw. eine Währungs-/Werte-Referenz vorliegt. EMT: Bezug auf eine Währung; ART: Bezug auf mehrere Werte. Whitepaper- und Werbesprache beeinflussen die Einordnung maßgeblich.
Wie setzen wir die Travel Rule pragmatisch um?
Meist mit TFR-Provider (API) plus klaren Triggern, Validierung, Fehler-/Eskalationslogik und revisionssicheren Logs. Zusammen mit GwG-Prozessen entsteht ein stabiler, skalierbarer Ablauf.
Ob Ihr Geschäftsmodell eine MiCAR-Erlaubnis braucht, prüfen Sie mit dem MiCAR-Check.