Kommanditanteil mit negativem Kapitalkonto verschenken: BFH senkt den Steuerwert

Autorin: Anna O. Orlowa, LL.M., Rechtsanwältin und Fachanwältin für Erbrecht · Stand: 26. Oktober 2026

Ein negatives Kapitalkonto senkt den Schenkungsteuerwert eines Kommanditanteils – auch dann, wenn der Kommanditist seine Einlage voll erbracht hat und nicht nachschusspflichtig ist. Das hat der Bundesfinanzhof mit Urteil vom 29. Juli 2026 (II R 15/23, veröffentlicht am 8. Oktober 2026) entschieden und damit der Linie der Finanzverwaltung widersprochen.

Für Unternehmerfamilien ist das mehr als eine Bewertungsfrage. Wer eine GmbH & Co. KG mit Verlustvorträgen in der Gesamthand und Gesellschafterdarlehen im Sonderbetriebsvermögen hält, überträgt künftig mit einem deutlich niedrigeren Steuerwert, als die Finanzämter bisher angesetzt haben. Wir zeigen, was entschieden wurde, wie gerechnet wird und wo die Grenzen liegen.

Was hat der BFH entschieden?

Der BFH rechnet den negativen Wert des Gesamthandsvermögens dem beschenkten Kommanditisten voll zu, statt ihn auf null zu setzen. Im Streitfall war ein Onkel einziger Kommanditist einer GmbH & Co. KG. Im Wege der vorweggenommenen Erbfolge übertrug er seinem Neffen 90 Prozent seines festen Kapitalanteils und zugleich 1,5 Millionen Euro seiner Darlehensforderung gegen die KG, die steuerlich als Sonderbetriebsvermögen geführt wurde.

Der Substanzwert des Gesamthandsvermögens lag unstreitig bei minus 629.929 Euro, auf den übertragenen Anteil entfielen minus 566.937 Euro. Das Finanzamt setzte diesen Anteil mit 0 Euro an, addierte die Darlehensforderung und stellte 1.500.000 Euro fest. Das Finanzgericht München bestätigte das (Urteil vom 10. Mai 2023, 4 K 1420/20). Der BFH hob auf und stellte den Anteil mit 933.063 Euro fest.

Rechenschritt	Finanzamt und FG München	Bundesfinanzhof
Anteil am Gesamthandsvermögen (§ 97 Abs. 1a Nr. 1 BewG)	0 Euro	minus 566.937 Euro
Sonderbetriebsvermögen: Darlehensforderung (§ 97 Abs. 1a Nr. 2 BewG)	1.500.000 Euro	1.500.000 Euro
Wert des Anteils am Betriebsvermögen (§ 97 Abs. 1a Nr. 3 BewG)	1.500.000 Euro	933.063 Euro

Der steuerpflichtige Wert sank damit um mehr als ein Drittel – allein durch die richtige Anwendung des gesetzlichen Rechenschemas.

Warum zählt der negative Wert, obwohl der Kommanditist nicht haftet?

Weil § 97 Abs. 1a BewG eine Berechnungsvorschrift ist, die nicht danach unterscheidet, ob ein Anteil positiv oder negativ ist. Das Gesetz arbeitet in drei Schritten: Zuerst werden die Kapitalkonten aus der Gesamthandsbilanz den Gesellschaftern vorweg zugerechnet, dann wird der verbleibende Wert nach dem Gewinnverteilungsschlüssel aufgeteilt, und schließlich kommt das Sonderbetriebsvermögen hinzu. Eine Ausnahme für den voll eingezahlten Kommanditisten ohne Nachschusspflicht steht dort nicht.

Das Finanzgericht hatte den Wortlaut einschränkend ausgelegt: Wer nicht haftet, trage den Verlust nicht und sei in Höhe der Darlehensforderung voll bereichert. Der BFH sieht keinen Raum für eine solche teleologische Reduktion. Sie setzt voraus, dass der Wortlaut zu einem sinnwidrigen Ergebnis führt. Davon kann keine Rede sein, wenn das Gesetz bewusst ein typisierendes Schema vorgibt.

Auch das Bereicherungsprinzip des § 10 Abs. 1 ErbStG spricht nach dem BFH für den Ansatz des negativen Werts. Der Kommanditist ist zwar am Stichtag nicht verpflichtet, sein negatives Kapitalkonto auszugleichen. Es steht aber fest, dass künftige Gewinnanteile zuerst das Verlustkonto auffüllen, bevor sie ihm zufließen. Diese Bindung belastet den Anteil schon heute – ein gedachter Käufer würde sie im Preis berücksichtigen.

Welche Gesellschaften betrifft das Urteil?

Betroffen ist jede Personengesellschaft, deren Anteil nach § 97 Abs. 1a BewG bewertet wird – also gewerblich tätige und gewerblich geprägte Gesellschaften im Sinne des § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Abs. 3 EStG, typischerweise die GmbH & Co. KG. In unserer Beratung begegnen uns drei Konstellationen besonders häufig.

Die erste ist die Betriebs-KG, die in der Gesamthand Verluste aus Anlaufjahren oder Krisen trägt, während der Senior die Gesellschaft über Darlehen finanziert hat. Die zweite ist die gewerblich geprägte Immobilien-KG, deren Kapitalkonten durch Abschreibungen und Entnahmen ins Minus gelaufen sind, obwohl die Objekte erhebliche Werte tragen. Die dritte ist die Familien-KG, in der Kinder schrittweise beteiligt werden sollen und Gesellschafterdarlehen mitübertragen werden.

In allen drei Fällen entscheidet die Gesamthandsbilanz darüber, wie viel der übertragenen Forderung steuerlich übrig bleibt. Das Bewertungsschema gilt nicht nur für Schenkungen, sondern ebenso für den Erwerb von Todes wegen. Wer eine Unternehmensnachfolge durch Testament regelt, rechnet deshalb mit denselben Werten.

Was bedeutet das für die Praxis der Finanzämter?

Die Finanzämter wenden bisher die Erbschaftsteuer-Richtlinien an, die den negativen Anteil des nicht haftenden Kommanditisten mit null ansetzen; an diese Verwaltungsanweisungen sind Gerichte nicht gebunden. Ob das Bundesfinanzministerium das Urteil im Bundessteuerblatt veröffentlicht und damit allgemein anwendet oder einen Nichtanwendungserlass herausgibt, ist derzeit offen.

Wichtig ist der richtige Angriffspunkt. Der Wert des Anteils am Betriebsvermögen wird gesondert festgestellt (§ 151 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 BewG). Entscheidungen in diesem Grundlagenbescheid lassen sich nur durch Anfechtung des Feststellungsbescheids angreifen, nicht über den späteren Schenkungsteuerbescheid (§ 351 Abs. 2 AO). Die Einspruchsfrist beträgt einen Monat ab Bekanntgabe (§ 355 Abs. 1 AO). Wer laufende Feststellungsbescheide mit Nullansatz hat, prüft sie jetzt.

Ist eine Übertragung jetzt ein Steuersparmodell?

Nein, als reines Steuersparmodell taugt sie nicht, als Teil einer echten Nachfolge schon. Das Finanzgericht hatte darauf hingewiesen, dass Banken Anlagemodelle entwickelt hätten, die negative Kommanditanteile gezielt für Übertragungen nutzen. Der BFH hat das Missbrauchsargument nicht allgemein verworfen, sondern festgestellt, dass jedenfalls im Streitfall keine Anhaltspunkte für einen Gestaltungsmissbrauch erkennbar waren.

Daraus folgt eine klare Linie für Unternehmer: Die Übertragung braucht einen wirtschaftlichen Grund, der über die Steuer hinausgeht – typischerweise den Generationswechsel in einer operativ tätigen Gesellschaft. Ein Konstrukt, das nur geschaffen wird, um Verluste und Forderungen steuergünstig zu kombinieren, lädt zur Prüfung nach § 42 AO ein.

Unabhängig von der Bewertung stellt sich die Frage der Verschonung nach §§ 13a, 13b ErbStG. Begünstigt bleibt Betriebsvermögen nur nach Abzug des Verwaltungsvermögens; wie Gesellschafterdarlehen und Forderungen dort einzuordnen sind, prüfen wir für jede Struktur gesondert. Bewertung und Verschonung sind zwei getrennte Rechenwege, die erst zusammen die tatsächliche Steuer ergeben.

Ändert die Karlsruher Verhandlung etwas daran?

Nicht an der Bewertung, wohl aber am Planungshorizont. Das Bundesverfassungsgericht hat am 13. Oktober 2026 im Verfahren 1 BvR 804/22 über die Verschonung von Betriebsvermögen verhandelt, also über §§ 13a, 13b, 13c und 28a ErbStG. Eine Entscheidung ist erst in einigen Monaten zu erwarten; bis dahin gilt das geltende Recht unverändert.

Für Unternehmer heißt das: Die Bewertung nach § 97 Abs. 1a BewG steht durch den BFH fest, die Verschonung steht verfassungsrechtlich auf dem Prüfstand. Wer eine Übertragung ohnehin plant, entscheidet nicht auf Verdacht, sondern auf Basis einer vollständigen Rechnung beider Seiten – und kennt die Szenarien, falls Karlsruhe eine Neuregelung verlangt.

Welche Fragen klären Sie vor der Übertragung?

Ein belastbarer Fahrplan entsteht aus der Bilanz, nicht aus dem Bauchgefühl. In unserer Beratung beginnen wir mit diesen Schritten:

1. Kapitalkonten, Verlustausgleichskonto und Gewinnverteilungsschlüssel aus Gesellschaftsvertrag und Gesamthandsbilanz erfassen.
2. Sonderbetriebsvermögen vollständig aufnehmen, insbesondere Gesellschafterdarlehen und überlassene Grundstücke.
3. Den gemeinen Wert des Gesamthandsvermögens nach § 109 Abs. 2 BewG ermitteln und dem Substanzwert gegenüberstellen.
4. Die Verschonung nach §§ 13a, 13b ErbStG für die konkrete Struktur durchrechnen, bei großen Erwerben auch § 13c und § 28a ErbStG.
5. Den Nachfolgezweck dokumentieren: wer die Gesellschaft künftig führt und warum die Übertragung jetzt erfolgt.
6. Bereits ergangene Feststellungsbescheide auf einen Nullansatz prüfen und Fristen sichern.

Den Unternehmenswert können Sie vorab mit unserem Unternehmenswert-Rechner grob einordnen. Strukturen mit Familienstiftung oder Holding behandeln wir auf der Seite Vermögensschutz, alle Themen rund um Erbe und Nachfolge bündelt unsere Seite Erbrecht und Vermögensnachfolge.

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Quellen: BFH, Urteil vom 29.07.2026, II R 15/23 (veröffentlicht am 08.10.2026); FG München, Urteil vom 10.05.2023, 4 K 1420/20; § 97 Abs. 1a, § 109 Abs. 2, § 151 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 BewG; §§ 10 Abs. 1, 13a, 13b, 13c, 28a ErbStG; §§ 42, 351 Abs. 2, 355 Abs. 1 AO; BVerfG, 1 BvR 804/22 (mündliche Verhandlung am 13.10.2026). Dieser Beitrag ersetzt keine Beratung im Einzelfall.