Venture Debt gekündigt: Was Start-ups jetzt tun können
Autorin: Anna O. Orlowa, Rechtsanwältin und Fachanwältin für Bank- und Kapitalmarktrecht · Stand: 30. Oktober 2026 · Thema: Venture Debt
Ihr Venture Debt ist gekündigt, und der Geldgeber verlangt alles sofort zurück? Dann zählt jeder Tag. Ein Kündigungsrecht folgt nur aus dem Vertrag oder aus §§ 490 Abs. 1, 314 BGB. Unklare Klauseln scheitern oft an § 307 BGB. Und für die Warrants gilt allein die Optionsvereinbarung.
Venture Debt: So funktioniert die Finanzierung
Venture Debt ist ein Darlehen für wachsende Unternehmen, die noch keine Gewinne erzielen. Geldgeber sind meist spezialisierte Fonds oder Banken. Meist finanzieren sie kurz nach einer Eigenkapitalrunde. Zudem beträgt die Laufzeit oft drei bis vier Jahre.
Rechtlich handelt es sich um einen Darlehensvertrag nach § 488 BGB. Hinzu kommen jedoch Bausteine, die ein normaler Bankkredit nicht kennt. Dazu gehören eine tilgungsfreie Anfangsphase, eine Gebühr am Laufzeitende und Warrants. Warrants sind Optionsrechte auf Geschäftsanteile. Sie sind der eigentliche Preis für das Risiko des Geldgebers.
Außerdem verlangen Geldgeber umfassende Sicherheiten. Üblich sind die Verpfändung der Geschäftsanteile, Globalzessionen und Kontoverpfändungen. Hinzu kommt oft die Sicherungsübertragung von Marken, Software und Patenten. Gerade das geistige Eigentum ist für ein Start-up meist der wichtigste Wert.
Wann der Darlehensgeber kündigen darf
Ein befristetes Darlehen kann der Geldgeber nicht einfach ordentlich kündigen. Er braucht vielmehr einen vertraglichen oder gesetzlichen Grund.
Gesetzlich gilt vor allem § 490 Abs. 1 BGB. Danach darf der Darlehensgeber fristlos kündigen, wenn sich die Vermögenslage wesentlich verschlechtert. Zusätzlich muss dadurch die Rückzahlung gefährdet sein, und zwar auch unter Verwertung der Sicherheiten. Nach der Auszahlung besteht dieses Recht aber nur „in der Regel“. Es kommt also auf eine Abwägung im Einzelfall an.
Daneben bleibt die Kündigung aus wichtigem Grund nach § 314 BGB möglich. Bei Vertragsverletzungen setzt sie grundsätzlich eine Abmahnung oder Frist voraus, § 314 Abs. 2 BGB. Fehlt beides, ist die Kündigung oft angreifbar.
Wichtig für Start-ups: Der Geldgeber kannte den geplanten Cash-Burn bei Vertragsschluss. Ein Verlust, der schon im Businessplan stand, ist deshalb für sich allein keine Verschlechterung. Entscheidend ist, ob die Lage schlechter ist als bei Vertragsschluss angenommen.
Venture Debt und Covenants: typische Kündigungsgründe
Meist stützt sich die Kündigung nicht auf das Gesetz. Vielmehr beruft sich der Geldgeber auf ein vertragliches Event of Default. Typisch sind:
- Zahlungsverzug mit Zinsen oder Tilgung,
- Unterschreiten einer Mindestliquidität (Minimum Cash),
- verfehlte Umsatzziele,
- verspätete Monatsberichte,
- Cross-Default, also Störungen bei anderen Finanzierungen,
- Material Adverse Change (MAC),
- Investor Abandonment: Die Bestandsinvestoren finanzieren nicht weiter.
Gerade die beiden letzten Klauseln sind gefährlich. Denn sie knüpfen nicht an Zahlen an, sondern an Einschätzungen. Daher entscheidet ihre genaue Formulierung über die Wirksamkeit der Kündigung.
Unwirksame Klauseln: So wehren Sie sich
Die Verträge stammen fast immer aus der Feder des Geldgebers. Sind sie für viele Fälle vorformuliert, gelten sie als Allgemeine Geschäftsbedingungen. Dann unterliegen sie der Inhaltskontrolle nach § 307 BGB, auch gegenüber Unternehmern (§ 310 Abs. 1 BGB).
Unwirksam können vor allem Klauseln sein, die ein Kündigungsrecht nach freiem Ermessen geben. Gleiches gilt für vage MAC-Klauseln, die nicht erkennen lassen, wann sie greifen. Denn § 307 Abs. 1 Satz 2 BGB verlangt klare und verständliche Regeln.
Außerdem muss jede Kündigung Treu und Glauben wahren, § 242 BGB. Eine Kündigung wegen eines Bagatellverstoßes kann daher rechtsmissbräuchlich sein. Das gilt etwa für einen um zwei Tage verspäteten Bericht ohne jedes Risiko.
Zudem hilft das StaRUG. Leitet das Start-up eine Restrukturierung ein, rechtfertigt allein die Restrukturierungssache keine Kündigung, § 44 Abs. 1 StaRUG. Eine Stabilisierungsanordnung nach § 49 StaRUG kann außerdem die Verwertung von Sicherheiten vorübergehend sperren.
Warrants im Venture Debt: Was nach der Kündigung gilt
Viele Gründer fragen sich, ob die Warrants mit der Kündigung entfallen. Die Antwort steht allein in der Optionsvereinbarung. Häufig bleiben Warrants auch nach Rückzahlung oder Kündigung bestehen. Manche Verträge erhöhen bei einem Default sogar die Zahl der Anteile.
Prüfen Sie deshalb zuerst die Form. Verpflichten sich Gesellschafter einer GmbH zur Abtretung von Anteilen, bedarf das der notariellen Beurkundung, § 15 Abs. 4 GmbHG. Ohne diese Form ist die Verpflichtung zunächst unwirksam. Allerdings heilt die notarielle Abtretung selbst den Mangel, § 15 Abs. 4 Satz 2 GmbHG.
Sollen neue Anteile entstehen, braucht es eine Kapitalerhöhung. Dafür ist ein notariell beurkundeter Gesellschafterbeschluss mit Dreiviertelmehrheit nötig, §§ 53, 55 GmbHG. Der Geldgeber kann ihn also nicht allein herbeiführen. Er ist vielmehr auf Zusagen der Gesellschafter angewiesen.
Viele Geldgeber nutzen daher virtuelle Warrants. Sie gewähren keine echten Anteile, sondern einen Zahlungsanspruch bei Exit oder Finanzierungsrunde. Hier zählen vor allem Bewertungsbasis, Verwässerungsschutz und Fälligkeit.
Venture Debt in der Insolvenz: Rang und Anfechtung
Droht die Zahlungsunfähigkeit, ändert sich die Lage grundlegend. Geschäftsführer müssen dann die Antragspflicht nach § 15a InsO beachten. Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife können sie persönlich haften lassen, § 15b InsO. Eine Überschuldung scheidet aber aus, wenn die Fortführung in den nächsten zwölf Monaten überwiegend wahrscheinlich ist, § 19 Abs. 2 InsO.
Spannend ist außerdem der Rang des Geldgebers. Hat er Warrants ausgeübt, ist er nämlich Gesellschafter. Dann kann sein Darlehen nach § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO nachrangig sein. Allerdings gilt eine Ausnahme für Kleinbeteiligte. Wer nicht Geschäftsführer ist und höchstens 10 Prozent hält, fällt nicht darunter, § 39 Abs. 5 InsO.
Zudem schützt das Sanierungsprivileg Gläubiger, die in der Krise Anteile zur Sanierung erwerben, § 39 Abs. 4 Satz 2 InsO. Tilgungen auf nachrangige Gesellschafterdarlehen im letzten Jahr vor dem Antrag kann der Insolvenzverwalter dagegen anfechten, § 135 Abs. 1 Nr. 2 InsO.
Schadensersatz und Verjährung
Kündigt der Geldgeber ohne Grund, verletzt er den Vertrag. Dann schuldet er Schadensersatz nach § 280 Abs. 1 BGB. Dazu zählen etwa Mehrkosten einer Ersatzfinanzierung oder Schäden aus einer geplatzten Finanzierungsrunde. Verwertet er Sicherheiten zu Unrecht, kann das Start-up per einstweiliger Verfügung gegensteuern, §§ 935, 940 ZPO.
Für diese Ansprüche gilt die regelmäßige Verjährung von drei Jahren, § 195 BGB. Sie beginnt am Ende des Jahres, in dem das Unternehmen von Schaden und Schädiger erfährt, § 199 Abs. 1 BGB. Unabhängig von der Kenntnis verjähren Schadensersatzansprüche spätestens zehn Jahre nach ihrer Entstehung, § 199 Abs. 3 BGB.
Umgekehrt darf auch der Geldgeber nicht alles verlangen. Eine Endgebühr oder Prepayment Fee schuldet das Start-up nur, wenn sie wirksam vereinbart ist. Auch hier gilt die Kontrolle nach § 307 BGB.
Venture Debt: Ihre ersten Schritte
- Sichern Sie Kündigung, Darlehensvertrag, Sicherheitenverträge und Warrant-Vereinbarung.
- Prüfen Sie, auf welchen Kündigungsgrund sich der Geldgeber genau stützt.
- Unterschreiben Sie kein Schuldanerkenntnis und keinen Standstill ohne Prüfung.
- Erstellen Sie eine aktuelle Liquiditätsplanung für zwölf Monate.
- Sprechen Sie Bestandsinvestoren früh auf eine Brückenfinanzierung an.
- Widersprechen Sie einer angreifbaren Kündigung schriftlich und zeitnah.
Häufige Fragen: Venture Debt
Darf der Geldgeber ohne Abmahnung kündigen?
Nur bei schweren Gründen. Bei Vertragsverletzungen verlangt § 314 Abs. 2 BGB grundsätzlich eine Abmahnung oder Frist. Außerdem sehen viele Verträge eigene Heilungsfristen vor.
Ist eine MAC-Klausel im Venture Debt wirksam?
Grundsätzlich ja. Sie muss aber klar bestimmen, wann sie greift. Unklare Klauseln scheitern an § 307 Abs. 1 Satz 2 BGB.
Was passiert mit den Warrants nach der Kündigung?
Das regelt die Optionsvereinbarung. Häufig bestehen sie jedoch fort. Echte Anteile erfordern jedoch die notarielle Form nach § 15 GmbHG oder eine Kapitalerhöhung.
Ist Venture Debt in der Insolvenz nachrangig?
Nur wenn der Geldgeber Gesellschafter ist und keine Ausnahme greift. Bei höchstens 10 Prozent ohne Geschäftsführung gilt der Nachrang nicht, § 39 Abs. 5 InsO.
Wie lange kann das Start-up Schadensersatz verlangen?
Drei Jahre ab dem Ende des Jahres der Kenntnis, §§ 195, 199 Abs. 1 BGB. Spätestens jedoch zehn Jahre ab Entstehung, § 199 Abs. 3 BGB.
Weitere Themen finden Sie im Bereich Bank- und Kapitalmarktrecht, etwa zum gekündigten Kontokorrentkredit, zur Change-of-Control-Klausel und zum Schuldscheindarlehen in der Krise. Ihre Lage prüfen Sie schnell im Bankrecht-Check. Die Gesetzestexte finden Sie bei § 490 BGB und § 39 InsO.
Schicken Sie uns die Kündigung, den Darlehensvertrag, die Warrant-Vereinbarung und Ihre Liquiditätsplanung.