Change-of-Control-Klausel: Was Käufer und Verkäufer prüfen
Autorin: Anna O. Orlowa, Rechtsanwältin und Fachanwältin für Bank- und Kapitalmarktrecht · Stand: 29. Oktober 2026 · Thema: Change-of-Control-Klausel
Eine Change-of-Control-Klausel kann jeden Unternehmenskauf gefährden. Wechselt die Kontrolle über Ihr Unternehmen, dürfen Banken den Kredit oft sofort zurückverlangen. Ein gesetzliches Kündigungsrecht wegen des Gesellschafterwechsels gibt es nicht. Entscheidend sind deshalb die Definition im Vertrag, ein rechtzeitiger Waiver und die Grenzen aus §§ 242, 307 BGB und § 490 Abs. 1 BGB.
Change-of-Control-Klausel: Was sie im Kreditvertrag regelt
Eine Bank prüft vor jeder Finanzierung nicht nur Zahlen. Sie prüft auch, wer hinter dem Unternehmen steht. Denn Gesellschafter, Strategie und Geschäftsführung bestimmen das Kreditrisiko.
Deshalb enthalten fast alle Unternehmenskredite eine Change-of-Control-Klausel. Sie greift, wenn die Kontrolle über den Kreditnehmer auf einen neuen Inhaber übergeht. Dann darf die Bank den Kredit neu bewerten und meist auch beenden.
Wichtig ist dabei: Ein solches Recht entsteht nicht aus dem Gesetz. Es folgt allein aus dem Vertrag. Ohne Klausel ist ein Gesellschafterwechsel für sich genommen kein Kündigungsgrund. Die Bank bräuchte dann einen anderen Grund, etwa nach § 490 Abs. 1 BGB oder Nr. 19 Abs. 3 AGB-Banken.
Wann ein Kontrollwechsel vorliegt
Entscheidend ist die Definition im Vertrag. Viele Verträge folgen dem Muster der Loan Market Association (LMA). Danach liegt ein Kontrollwechsel meist vor, wenn ein Dritter mehr als 50 Prozent der Stimmrechte erwirbt. Ebenso genügt oft das Recht, die Mehrheit der Geschäftsführung zu bestimmen.
Bei börsennotierten Gesellschaften lehnen sich Klauseln häufig an das Übernahmerecht an. Nach § 29 Abs. 2 WpÜG bedeutet Kontrolle dort bereits 30 Prozent der Stimmrechte. Außerdem müssen solche Gesellschaften wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels im Lagebericht angeben, § 289a Abs. 1 Satz 1 Nr. 8 HGB.
Lesen Sie deshalb jede Definition genau. Zählen Stimmrechte oder Kapitalanteile? Werden Anteile von Familienmitgliedern zusammengerechnet? Und gibt es erlaubte Erwerber, sogenannte Permitted Holders? Gerade bei Nachfolgelösungen und Umstrukturierungen im Konzern entscheiden solche Details.
Change-of-Control-Klausel: Folgen für Ihren Kredit
Die Rechtsfolgen sind unterschiedlich gestaltet. Häufig muss der Kreditnehmer die Bank zuerst unverzüglich informieren. Danach beginnt oft eine Verhandlungsfrist von etwa 30 Tagen.
Einigt man sich nicht, darf jede Bank ihre Zusage streichen. Zudem kann sie die sofortige Rückzahlung ihres Anteils verlangen. In strengeren Verträgen ist der Kontrollwechsel sogar ein Kündigungsgrund für den gesamten Kredit.
Hinzu kommen Nebenfolgen. Bei Festzinskrediten verlangen Banken meist Ersatz ihrer Refinanzierungskosten (Break Costs). Außerdem kann eine Kündigung über Cross-Default-Klauseln weitere Kredite erfassen. Wie Sie dann mit der Hausbank umgehen, lesen Sie im Beitrag Kontokorrentkredit gekündigt.
Grenzen für die Bank
Die Klausel gibt der Bank kein grenzenloses Recht. Zuerst gilt der Wortlaut. Greift die Definition nicht, darf die Bank auch nicht kündigen.
Ferner unterliegen vorformulierte Klauseln der AGB-Kontrolle. Das gilt auch zwischen Unternehmern, §§ 310 Abs. 1, 307 Abs. 1 BGB. Allerdings sind Kontrollwechselklauseln als solche anerkannt. Angreifbar sind daher eher unklare Definitionen oder überzogene Rechtsfolgen.
Schließlich muss die Bank ihr Recht nach Treu und Glauben ausüben, § 242 BGB. Sie darf also nicht zur Unzeit kündigen. Kündigt sie ohne Grund, haftet sie nach § 280 Abs. 1 BGB. Solche Ansprüche verjähren in drei Jahren ab Ende des Jahres der Kenntnis, §§ 195, 199 Abs. 1 BGB. Unabhängig davon gilt eine Höchstfrist von zehn Jahren ab Entstehung, § 199 Abs. 3 BGB.
Waiver: Zustimmung der Banken früh sichern
Der sicherste Weg ist ein Verzicht der Banken, der sogenannte Waiver. Darin erklären die Banken, dass sie aus dem Kontrollwechsel keine Rechte herleiten. Oft verlangen sie im Gegenzug aktuelle Zahlen, neue Sicherheiten oder eine Gebühr.
Beim Konsortialkredit genügt häufig die Mehrheit der Banken. Manche Verträge verlangen jedoch die Zustimmung aller Banken. Beim Schuldscheindarlehen entscheidet sogar jeder Gläubiger einzeln. Mehr dazu lesen Sie unter Schuldscheindarlehen in der Krise.
Stellen Sie die Anfrage deshalb vor dem Signing. Denn nach Unterzeichnung des Kaufvertrags kennt die Bank Ihren Zeitdruck. Ihre Verhandlungsposition wird dann deutlich schwächer.
Change-of-Control-Klausel im Unternehmenskauf
Für Verkäufer und Käufer hat die Klausel unterschiedliche Bedeutung. Der Verkäufer muss alle Kreditverträge offenlegen. Sonst drohen Ansprüche aus Garantien im Kaufvertrag.
Der Käufer muss dagegen klären, ob die Finanzierung bleibt oder abgelöst wird. Bleibt sie, braucht er den Waiver als Vollzugsbedingung. Wird sie abgelöst, braucht er eine Ablösebestätigung (Payoff Letter) und die Freigabe aller Sicherheiten zum Closing.
Achten Sie zudem auf Sicherheiten im Pool mehrerer Banken. Dann muss jede Bank die Freigabe erklären. Wie ein solcher Pool funktioniert, lesen Sie unter Sicherheitenpool.
Prüfen Sie außerdem eine eigene Kündigung nach § 490 Abs. 1 BGB. Finanziert der Käufer den Kauf mit hohen Schulden, kann sich die Vermögenslage verschlechtern. Dann kann die Bank auch ohne Klausel reagieren.
Sonderfall Krise und StaRUG
In der Krise entsteht ein Kontrollwechsel oft durch einen Debt-to-Equity-Swap. Gläubiger tauschen dann Forderungen gegen Anteile. Das kann bestehende Klauseln auslösen.
Das StaRUG schützt hier nur begrenzt. Nach § 44 Abs. 1 StaRUG rechtfertigt allein die Restrukturierungssache keine Kündigung. Ein späterer Kontrollwechsel ist davon jedoch nicht erfasst. Deshalb sollte der Restrukturierungsplan die Folgen für alle Kredite ausdrücklich regeln.
Change-of-Control-Klausel: Ihre ersten Schritte
- Sammeln Sie alle Kredit-, Avalkredit- und Sicherheitenverträge des Unternehmens.
- Prüfen Sie jede Definition des Kontrollwechsels und alle Ausnahmen.
- Klären Sie Fristen, Mehrheiten und Break Costs für jede Finanzierung.
- Entscheiden Sie früh: Waiver einholen oder Kredit ablösen.
- Stellen Sie die Waiver-Anfrage vor dem Signing.
- Nehmen Sie den Waiver als Vollzugsbedingung in den Kaufvertrag auf.
Häufige Fragen: Change-of-Control-Klausel
Darf die Bank ohne Change-of-Control-Klausel kündigen?
Nur aus einem anderen Grund. Der bloße Gesellschafterwechsel genügt nicht. Möglich bleibt aber eine Kündigung nach § 490 Abs. 1 BGB.
Ab welcher Beteiligung liegt ein Kontrollwechsel vor?
Das bestimmt der Vertrag. Üblich sind mehr als 50 Prozent der Stimmrechte. Bei börsennotierten Gesellschaften sind es oft 30 Prozent.
Was ist ein Waiver?
Ein Waiver ist der Verzicht der Banken auf ihre Rechte aus dem Kontrollwechsel. Er sollte schriftlich und vor dem Closing vorliegen.
Gilt die Change-of-Control-Klausel auch bei Umstrukturierungen im Konzern?
Oft ja, wenn der Vertrag keine Ausnahme enthält. Viele Verträge nehmen konzerninterne Übertragungen jedoch ausdrücklich aus.
Hilft das StaRUG gegen eine Kündigung?
Nur teilweise. § 44 StaRUG verbietet die Kündigung allein wegen der Restrukturierungssache. Ein Kontrollwechsel durch den Plan muss gesondert geregelt werden.
Weitere Themen finden Sie im Bereich Bank- und Kapitalmarktrecht. Ihre Lage prüfen Sie schnell im Bankrecht-Check. Den Gesetzestext zur Kündigung finden Sie bei § 490 BGB.
Schicken Sie uns den Kreditvertrag, die Sicherheitenverträge und den Entwurf des Kaufvertrags.