Firmenkonto eingefroren: EuGH stärkt Firmen bei Sanktionen
Autorin: Anna O. Orlowa, Rechtsanwältin und Fachanwältin für Bank- und Kapitalmarktrecht · Stand: 17. Oktober 2026 · Thema: Firmenkonto eingefroren
Ihre Bank hat das Firmenkonto eingefroren, weil ein Gesellschafter auf der EU-Sanktionsliste steht. Löhne, Lieferanten und Steuern warten, das Geschäft steht still. Der EuGH hat am 12.03.2026 entschieden: Hält eine gelistete Person 50 % der Anteile, wird ihre Kontrolle über die Gelder nur vermutet (Rs. C-84/24, EM SYSTEM). Diese Vermutung muss widerlegbar sein. Außerdem muss die Gesellschaft selbst das Einfrieren vor Behörden und Gerichten angreifen können.
Viele Unternehmen in Deutschland haben Gesellschafter aus Russland oder Belarus. Wird einer davon gelistet, reagieren Banken deshalb oft sofort. Sie sperren dann nicht nur sein privates Konto, sondern auch die Konten der GmbH. Die Gesellschaft selbst steht jedoch auf keiner Liste. Genau für diese Lage hat der EuGH jetzt klare Regeln aufgestellt.
Firmenkonto eingefroren: Was der EuGH entschieden hat
Im Fall EM SYSTEM setzte der Rat am 17.12.2020 einen belarussischen Staatsangehörigen auf die Sanktionsliste. Schon am nächsten Tag froren zwei litauische Banken das Vermögen einer litauischen Gesellschaft ein. Der Grund: Der Gelistete sollte 50 % ihres Kapitals halten. Die Gesellschaft klagte auf Freigabe und verlor zunächst vor den nationalen Gerichten. Dann legte das Oberste Gericht Litauens dem EuGH Fragen vor.
Der Gerichtshof hat zunächst den Banken recht gegeben. Auch Gelder einer nicht gelisteten Gesellschaft können eingefroren werden. Das gilt, wenn eine gelistete Person sie hält oder kontrolliert. Die Begriffe „Halten“ und „Kontrolle“ legt der EuGH weit aus. Daher zählt auch indirekter Einfluss.
Zugleich hat er jedoch eine wichtige Grenze gezogen. Die Vermutung der Kontrolle bei 50 % muss widerlegbar sein. Sonst verstößt sie gegen den Grundsatz guter Verwaltung und gegen das Recht auf wirksamen Rechtsschutz. Den Volltext finden Sie bei EUR-Lex (C-84/24), die Kurzfassung in der Pressemitteilung des EuGH.
Die 50-Prozent-Vermutung ist keine Endstation
Das Urteil betraf die Belarus-Verordnung (EG) Nr. 765/2006. Die Russland-Verordnung (EU) Nr. 269/2014 arbeitet allerdings mit denselben Begriffen. Auch dort werden Gelder eingefroren, die gelistete Personen besitzen, halten oder kontrollieren. Die Deutsche Bundesbank nennt das Urteil deshalb ausdrücklich in ihren FAQ zu Finanzsanktionen. Dort spricht sie bei mindestens 50 % ebenfalls von einer widerlegbaren Vermutung.
Für Sie heißt das also: Wenn die Bank Ihr Firmenkonto eingefroren hat, ist das nicht automatisch endgültig. Vielmehr können Sie beweisen, dass der Gelistete die Gelder tatsächlich nicht steuert. Gelingt das, muss die Sperre dann fallen. Zudem müssen Behörden Ihnen die Gründe mitteilen, aus denen sie Kontrolle annehmen.
Firmenkonto eingefroren: So widerlegen Sie die Kontrolle
Der EuGH nennt drei Ansatzpunkte. Maßgeblich sind die Führungsstruktur, die Satzung und die tatsächliche Arbeitsweise der Gesellschaft. Es kommt deshalb nicht nur auf Papier an. Entscheidend ist, wer im Alltag wirklich über Geld entscheidet.
Diese Unterlagen helfen in der Praxis besonders:
- Gesellschaftsvertrag mit Stimmrechten, Vetorechten und Mehrheitserfordernissen
- Geschäftsführerbestellung und Nachweis, wer allein zeichnungsberechtigt ist
- Bankvollmachten und Kontozugriffe, aus denen sich kein Zugriff des Gelisteten ergibt
- Gesellschafterbeschlüsse und Protokolle seit der Listung
- Interne Anweisungen, die jede Weisung des Gelisteten ausschließen
- Nachweise, dass keine Gewinne oder Darlehen an ihn fließen
Gerade bei genau 50 % hat die Gesellschaft oft gute Karten. Denn dann gibt es meist einen zweiten Gesellschafter mit gleichem Gewicht. Kann der Gelistete also nichts allein durchsetzen, wackelt die Vermutung. Allerdings rechnet die Bundesbank Anteile mehrerer gelisteter Personen zusammen.
Trusts und Treuhand: Der EuGH denkt weit
Allerdings schützt eine geschickte Konstruktion allein nicht. Am 21.05.2026 hat der EuGH die Begriffe „Eigentum“ und „Kontrolle“ in der Russland-Verordnung erneut weit ausgelegt (verbundene Rs. C-428/24 und C-476/24). Es ging dabei um Vermögen in einem Trust. Entscheidend ist danach, ob der gelistete Begünstigte tatsächlich nutzen, verfügen oder Einfluss nehmen kann. Die formale Eigentümerstellung des Trustees reicht also nicht.
Deshalb gilt in beide Richtungen dasselbe Prinzip. Behörden müssen auf die tatsächliche Kontrolle schauen. Und Sie können mit der tatsächlichen Kontrolle argumentieren. Verdeckte Strukturen helfen dabei nicht, offene und belegte Strukturen dagegen sehr.
Firmenkonto eingefroren: Bundesbank, Bank und Gericht
In Deutschland ist das Servicezentrum Finanzsanktionen der Bundesbank für Gelder zuständig. Es erteilt Ausnahmegenehmigungen, zum Beispiel für Gehälter, Mieten oder Steuern. Anträge sind formlos schriftlich oder per E-Mail möglich. Für Güter und wirtschaftliche Ressourcen ist dagegen das BAFA zuständig.
Die Bank entscheidet zunächst selbst, ob sie eine Kontrolle annimmt. Sie trägt dabei zudem ein eigenes Haftungsrisiko. Deshalb sperrt sie im Zweifel lieber zu viel als zu wenig. Genau hier setzt das Urteil an. Die Gesellschaft muss einen Weg haben, die Sperre prüfen und aufheben zu lassen. Notfalls klären das die Zivilgerichte gegenüber der Bank.
Die gelistete Person selbst kann zusätzlich ihre Listung angreifen. Dafür ist allerdings eine Nichtigkeitsklage beim Gericht der EU vorgesehen. Für die Gesellschaft ist das jedoch meist der langsamere Weg.
Firmenkonto eingefroren: Ihre ersten Schritte
- Fordern Sie von der Bank schriftlich die Gründe für die Sperre an.
- Stellen Sie Gesellschaftsvertrag, Beschlüsse und Vollmachten vollständig zusammen.
- Dokumentieren Sie, wer seit der Listung tatsächlich über Zahlungen entschieden hat.
- Beantragen Sie bei der Bundesbank Ausnahmegenehmigungen für laufende Pflichtzahlungen.
- Legen Sie der Bank eine begründete Widerlegung der Kontrollvermutung vor.
- Setzen Sie eine Frist und bereiten Sie parallel den gerichtlichen Weg vor.
Wie viel Vermögen bei Euroclear festliegt und welche Wege zur Freigabe offen sind, zeigt der Euroclear-Report 2026.
Häufige Fragen
Darf die Bank Konten meiner GmbH sperren, obwohl die GmbH nicht gelistet ist?
Ja, wenn eine gelistete Person die Gelder hält oder kontrolliert. Bei 50 % der Anteile wird das vermutet. Sie können diese Vermutung jedoch widerlegen.
Wie lange bleibt ein Firmenkonto eingefroren?
Grundsätzlich so lange, wie die Listung und die Kontrollvermutung bestehen. Widerlegen Sie die Kontrolle, muss die Sperre enden. Je früher Sie Belege vorlegen, desto schneller geht es.
Gilt das Urteil auch für Russland-Sanktionen?
Das Urteil erging zur Belarus-Verordnung. Die Russland-Verordnung nutzt aber dieselben Begriffe. Die Bundesbank verweist in ihren FAQ ausdrücklich auf das Urteil.
Kann ich Löhne trotz Sperre zahlen?
Dafür brauchen Sie in der Regel eine Ausnahmegenehmigung. In Deutschland erteilt sie die Bundesbank für Gelder. Stellen Sie den Antrag daher früh und mit Belegen.
Hilft es, die Anteile schnell zu übertragen?
Nur mit großer Vorsicht. Die Sanktionsverordnungen verbieten Umgehungen, und Behörden prüfen solche Übertragungen genau. Lassen Sie deshalb jede Umstrukturierung vorher rechtlich prüfen.
Wie Sie Geschäftspartner vorab prüfen, zeigt unser Prüfplan zu neuen EU-Sanktionslistungen. Weitere Themen finden Sie auf unserer Seite Sanktionen und Außenwirtschaft. Ihre eigene Lage ordnen Sie mit dem Sanktionen-Check ein.
Schicken Sie uns das Sperrschreiben der Bank, den Gesellschaftsvertrag und die aktuelle Gesellschafterliste. Wir sagen Ihnen dann, ob und wie Sie die Kontrollvermutung widerlegen können.