Für Börsen, Broker, Verwahrer, Fintechs und internationale Anbieter, die in der EU Kryptowerte-Dienstleistungen erbringen wollen. Zulassung, Notifizierung und EU-Pass vor der BaFin.
Fachanwältin für Bank- und Kapitalmarktrecht · MiCAR · CASP-Lizenz
MiCAR und CASP-Lizenz: Zulassung für Kryptowerte-Dienstleister
Eine Zulassung, ein Markt: Wer in Deutschland zugelassen ist, kann in der ganzen EU anbieten.
Diskret · Bundesweit · Deutsch · English · Русский
Anna O. Orlowa, LL.M.
Fachanwältin für Bank- und Kapitalmarktrecht
Zertifizierte Expertin für Kryptowerte und Steuern
Fachanwältin für Erbrecht
MiCAR und CASP-Lizenz
Eine Zulassung für den EU-Markt
Die Verordnung (EU) 2023/1114, kurz MiCAR, regelt Kryptowerte-Dienstleistungen in der ganzen EU einheitlich. In Deutschland ist die BaFin zuständig. Ich begleite Anbieter von der Struktur bis zur Zulassung.
Ihre Lage
- 01Sie wollen Kryptowerte verwahren, tauschen, vermitteln oder eine Handelsplattform betreiben.
- 02Sie sind bereits Bank, Wertpapier- oder E-Geld-Institut.
- 03Sie wollen in weiteren EU-Staaten anbieten.
- 04Sie sitzen außerhalb der EU und haben Kunden in der EU.
Klicken Sie auf Ihre Lage. Der MiCAR-Check öffnet sich mit Ihrem Fall.
Für wen ich arbeite
- 01Kryptobörsen, Broker und Handelsplattformen.
- 02Verwahrer und Wallet-Anbieter, die Schlüssel für Kunden halten.
- 03Banken und Institute, die Kryptowerte-Dienstleistungen ergänzen.
- 04Internationale Anbieter, die einen Sitz in der EU aufbauen.
Mandate führe ich persönlich, auf Deutsch, Englisch und Russisch. English: MiCA & CASP Licensing in Germany.
Zulassung
Wer eine CASP-Zulassung braucht
Kryptowerte-Dienstleistungen darf in der EU nur erbringen, wer zugelassen ist oder als Institut angezeigt hat.
Die Dienstleistungen
Verwahrung, Betrieb einer Handelsplattform, Tausch gegen Geld oder andere Kryptowerte, Ausführung, Platzierung, Annahme und Übermittlung von Aufträgen, Beratung, Portfolioverwaltung und Transfer, Art. 3 Abs. 1 Nr. 16 der Verordnung (EU) 2023/1114.
Wer zugelassen werden kann
Eine juristische Person mit Sitz in der EU, die dort tatsächlich geleitet wird. Mindestens ein Geschäftsleiter muss in der EU ansässig sein, Art. 59 der Verordnung.
Das Verfahren
Die BaFin prüft den Antrag binnen 25 Arbeitstagen auf Vollständigkeit. Danach entscheidet sie innerhalb von 40 Arbeitstagen, Art. 63 der Verordnung.
Ohne Zulassung
Wer ohne Zulassung Kryptowerte-Dienstleistungen erbringt, macht sich strafbar. Es drohen Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren oder Geldstrafe, § 46 Abs. 1 Nr. 3 KMAG.
Für Institute
Notifizierung statt Zulassung
Wer schon eine Erlaubnis als Finanzinstitut hat, braucht für Kryptowerte-Dienstleistungen keine zweite Zulassung. Es genügt eine Anzeige.
Wer anzeigen kann
Kreditinstitute, Zentralverwahrer, Wertpapierfirmen, E-Geld-Institute, Verwaltungsgesellschaften und Marktbetreiber, jeweils im Rahmen ihrer bestehenden Erlaubnis, Art. 60 der Verordnung (EU) 2023/1114.
Vorlauf
Die Anzeige muss der BaFin mindestens 40 Arbeitstage vor dem Start vorliegen, Art. 60 Abs. 7 der Verordnung.
Inhalt
Geschäftsplan, Regeln zu Geldwäsche, IT-Sicherheit, Interessenkonflikten, Verwahrung und Beschwerden. Inhaltlich gleicht die Anzeige weitgehend einem Zulassungsantrag.
E-Geld-Institute
E-Geld-Institute können nur Verwahrung und Transfer für die E-Geld-Token anzeigen, die sie selbst ausgeben.
EU-Pass
Einmal zugelassen, in der ganzen EU tätig
Die Zulassung gilt in allen Mitgliedstaaten. Für weitere Märkte genügt eine Mitteilung an die Aufsicht des Sitzstaats.
Mitteilung
Sie teilen der Aufsicht mit, in welchen Staaten Sie welche Dienstleistungen erbringen wollen, Art. 65 der Verordnung (EU) 2023/1114.
Start
Sie dürfen beginnen, sobald die Aufsicht die Mitteilung weitergeleitet hat, spätestens 15 Kalendertage nach Einreichung, Art. 65 der Verordnung.
In Deutschland tätig werden
Anbieter mit Zulassung in einem anderen EU-Staat können über den EU-Pass auch in Deutschland tätig werden. Eine deutsche Zulassung brauchen sie nicht.
Wohlverhalten
Auch mit EU-Pass müssen Informationen an Kunden, einschließlich Werbung, redlich, eindeutig und nicht irreführend sein, Art. 66 der Verordnung.
Drittstaaten
Anbieter außerhalb der EU
Wer Kunden in der EU anspricht, braucht eine EU-Zulassung, auch wenn der Anbieter im Ausland sitzt.
Eigene Initiative des Kunden
Eine Ausnahme gilt nur, wenn der Kunde ausschließlich aus eigener Initiative anfragt. Jede Werbung in der EU, auch über Dritte, schließt sie aus, Art. 61 der Verordnung (EU) 2023/1114.
Der Weg in die EU
Über eine Gesellschaft mit Sitz und tatsächlicher Geschäftsleitung in einem EU-Staat, mit mindestens einem in der EU ansässigen Geschäftsleiter.
Warum Deutschland
Deutschland kennt eine Erlaubnispflicht für das Kryptoverwahrgeschäft seit 2020. Eine Zulassung der BaFin schafft Vertrauen bei Banken, Partnern und Kunden.
Struktur und Steuern
Sitz, Geschäftsleitung, Auslagerungen und Verrechnungspreise müssen zusammenpassen. Ich plane die Struktur so, dass sie vor Aufsicht und Finanzamt trägt.
Anforderungen auf einen Blick
Was die BaFin sehen will
| Thema | Anforderung | Umfang | Vorschrift |
|---|---|---|---|
| Beratung, Ausführung, Platzierung, Transfer, Portfolioverwaltung | Mindestkapital Klasse 1 | 50.000 Euro | Anhang IV VO (EU) 2023/1114 |
| Verwahrung, Tausch | Mindestkapital Klasse 2 | 125.000 Euro | Anhang IV VO (EU) 2023/1114 |
| Handelsplattform | Mindestkapital Klasse 3 | 150.000 Euro | Anhang IV VO (EU) 2023/1114 |
| Zulassungsantrag | Vollständigkeit, dann Entscheidung | 25 und 40 Arbeitstage | Art. 63 VO (EU) 2023/1114 |
| Notifizierung als Institut | Anzeige vor dem Start | mindestens 40 Arbeitstage | Art. 60 VO (EU) 2023/1114 |
| Geschäft ohne Zulassung | Strafbarkeit | bis zu fünf Jahre Freiheitsstrafe | § 46 Abs. 1 Nr. 3 KMAG |
Maßgeblich ist der höhere Betrag aus Mindestkapital und einem Viertel der fixen Gemeinkosten des Vorjahres, Art. 67 der Verordnung. Was für Ihr Vorhaben gilt, zeigt der MiCAR-Check.
Warum REXUS
Aufsichtsrecht mit Verständnis für Krypto
I
Fachanwältin für Bank- und Kapitalmarktrecht
Erlaubnisverfahren, Geschäftsleiteranforderungen und Aufsicht gehören zu meinem Fachgebiet.
II
Krypto verstanden
Als zertifizierte Expertin für Kryptowerte und Steuern kenne ich Verwahrung, Wallets und Handelsplattformen auch technisch.
III
International
Anbieter aus dem Ausland begleite ich auf Deutsch, Englisch und Russisch, von der Gründung bis zur Zulassung.
So läuft das Mandat
Vom Geschäftsmodell zur Zulassung
01
Geschäftsmodell schildern
Schildern Sie Dienstleistungen, Sitz, Zielmärkte und Zeitplan.
02
Struktur und Unterlagen
Ich lege mit Ihnen Klasse, Kapital, Geschäftsleitung und Auslagerungen fest und erstelle die Antragsunterlagen.
03
Verfahren vor der BaFin
Ich führe das Verfahren bis zur Zulassung oder Notifizierung und begleite den EU-Pass. Die Zusendung ist noch kein Auftrag; über die Übernahme entscheide ich nach Durchsicht.
Häufige Fragen
Fragen zu MiCAR
Was ist eine CASP-Lizenz?
Die Zulassung als Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen nach Art. 59 der Verordnung (EU) 2023/1114. CASP steht für Crypto-Asset Service Provider.
Wie lange dauert das Verfahren?
Die BaFin prüft den Antrag binnen 25 Arbeitstagen auf Vollständigkeit und entscheidet danach innerhalb von 40 Arbeitstagen, Art. 63 der Verordnung. Nachforderungen verlängern das Verfahren; vollständige Unterlagen sind der wichtigste Hebel.
Wie viel Kapital brauche ich?
Je nach Dienstleistung 50.000, 125.000 oder 150.000 Euro, mindestens aber ein Viertel der fixen Gemeinkosten des Vorjahres, Art. 67 und Anhang IV der Verordnung.
Gilt eine Erlaubnis nach altem Recht weiter?
Die Übergangsfrist ist in Deutschland Ende 2025 abgelaufen. Wer heute Kryptowerte-Dienstleistungen erbringt, braucht eine Zulassung nach MiCAR oder eine Notifizierung als Institut.
Darf ich ohne Zulassung Kunden in der EU bedienen?
Nur, wenn der Kunde ausschließlich aus eigener Initiative anfragt, Art. 61 der Verordnung. Jede Werbung in der EU schließt diese Ausnahme aus.
Gilt MiCAR auch für tokenisierte Wertpapiere?
Nein. Ist ein Token ein Finanzinstrument, gilt Wertpapierrecht, Art. 2 Abs. 4 lit. a der Verordnung. Mehr dazu unter Emission, eWpG und Token.
Beraten Sie auch auf Englisch und Russisch?
Ja. Antrag, Korrespondenz und Beratung führe ich auf Deutsch, Englisch und Russisch.
Vorhaben schildern
Schildern Sie in wenigen Sätzen: Welche Dienstleistungen, welcher Sitz, welche Zielmärkte, welcher Zeitplan?
Vermerken Sie im Betreff, wenn ein Termin feststeht, etwa ein Marktstart oder eine Anhörung der BaFin.
Was ich prüfe:
✓ Ob Zulassung oder Notifizierung nötig ist
✓ Welche Klasse und welches Mindestkapital gilt
✓ Geschäftsleitung, Auslagerungen und Verwahrung
✓ Den Weg zum EU-Pass
Mandatsbearbeitung unter anwaltlicher Schweigepflicht. Bundesweit, auf Deutsch, Englisch und Russisch. Ich melde mich innerhalb von 24 Stunden. Die Zusendung ist noch kein Auftrag; über die Übernahme entscheide ich nach Durchsicht.