Negative-Pledge-Klausel verletzt: Was die Bank darf
Autorin: Anna O. Orlowa, Rechtsanwältin und Fachanwältin für Bank- und Kapitalmarktrecht · Stand: 9. November 2026 · Thema: Negative-Pledge-Klausel
Sie haben einem anderen Gläubiger eine Sicherheit gegeben, obwohl Ihr Kreditvertrag eine Negative-Pledge-Klausel enthält? Dann droht die Kündigung des gesamten Kredits. Die neue Sicherheit bleibt trotzdem wirksam, denn ein vertragliches Verfügungsverbot wirkt nach § 137 BGB nur zwischen Ihnen und Ihrer Bank. Ob die Bank kündigen darf, entscheiden der Vertragstext, § 490 Abs. 1 und § 314 BGB.
Was regelt eine Negative-Pledge-Klausel?
Die Negative-Pledge-Klausel ist ein Versprechen des Kreditnehmers. Er stellt anderen Gläubigern keine Sicherheiten, solange der Kredit läuft. Banken nutzen sie vor allem bei unbesicherten Krediten, Konsortialkrediten und Schuldscheindarlehen. So soll kein anderer Gläubiger im Ernstfall besser stehen.
Die Klausel erfasst meist Grundschulden, Sicherungsübereignungen, Globalzessionen und Pfandrechte. Oft gilt sie außerdem für Tochtergesellschaften. Zudem enthalten viele Verträge eine Gleichrangklausel (Pari Passu). Danach muss die Bank gleichwertig mitbesichert werden, wenn ein Dritter eine Sicherheit erhält.
Wichtig sind deshalb die Ausnahmen. Übliche Carve-outs betreffen Eigentumsvorbehalte von Lieferanten, Leasing, AGB-Pfandrechte anderer Banken und einen Freibetrag (Basket). Wer die Ausnahmen kennt, hat oft gar keinen Verstoß begangen.
Negative-Pledge-Klausel verletzt: Ist die neue Sicherheit unwirksam?
Nein. Nach § 137 Satz 1 BGB lässt sich die Befugnis zur Verfügung nicht durch Vertrag ausschließen. Die Grundschuld oder Sicherungsübereignung zugunsten des Dritten bleibt daher wirksam. Die Verpflichtung, nicht zu verfügen, gilt jedoch nach § 137 Satz 2 BGB weiter. Der Verstoß ist also eine Vertragsverletzung gegenüber Ihrer Bank.
Eine Besonderheit gilt allerdings für Grundstücke. Nach § 1136 BGB ist eine Vereinbarung nichtig, mit der sich der Eigentümer gegenüber dem Hypothekengläubiger verpflichtet, das Grundstück nicht weiter zu belasten. Über § 1192 Abs. 1 BGB kann das auch für Grundschulden gelten. Hat sich Ihre Bank eine Grundschuld bestellen lassen, prüfen wir deshalb, ob die Klausel insoweit überhaupt wirksam ist.
Wann darf die Bank nach einem Verstoß kündigen?
Die meisten Verträge nennen den Verstoß ausdrücklich als Kündigungsgrund (Event of Default). Trotzdem ist nicht jede Kündigung wirksam. Denn das Kündigungsrecht muss klar formuliert sein und darf nicht unangemessen benachteiligen. Das gilt nach § 307 Abs. 1 BGB auch unter Unternehmern (§ 310 Abs. 1 BGB).
Fehlt eine Regel, bleibt die Kündigung aus wichtigem Grund nach § 314 Abs. 1 BGB. Besteht der Grund in einer Pflichtverletzung, braucht die Bank nach § 314 Abs. 2 BGB in der Regel zuerst eine Frist zur Abhilfe oder eine Abmahnung. Bei einer Sicherheit für einen Dritten bedeutet Abhilfe häufig: Freigabe oder gleichwertige Mitbesicherung.
Daneben steht § 490 Abs. 1 BGB. Er verlangt eine wesentliche Verschlechterung der Vermögenslage, die die Rückzahlung gefährdet. Eine neue Sicherheit allein erfüllt das meist nicht. Entscheidend ist vielmehr, ob Ihre Bank im Ernstfall tatsächlich schlechter steht.
Ist die Bank Ihre Hausbank nach AGB-Banken, gilt zusätzlich Nr. 19 Abs. 3. Auch dort ist ein wichtiger Grund nötig. Außerdem muss die Bank auf Ihre berechtigten Belange Rücksicht nehmen.
Cross-Default: Wenn die Negative-Pledge-Klausel mehrere Kredite trifft
Gefährlich wird der Verstoß vor allem durch Cross-Default-Klauseln. Kündigt eine Bank, dürfen dann oft auch andere Gläubiger kündigen. Dazu zählen Konsortialbanken, Schuldscheingläubiger und Leasinggeber. Ein einzelner Fehler kann so die gesamte Finanzierung erfassen.
Prüfen Sie deshalb sofort alle Verträge. Achten Sie auf Schwellenwerte, Heilungsfristen und die Frage, ob schon die Kündigungsmöglichkeit oder erst die Kündigung auslöst. Mehr zum Zusammenspiel im Konsortium lesen Sie im Beitrag Sicherheitenpool.
Was die Bank stattdessen verlangen darf
Statt zu kündigen, verlangen Banken häufig eine Nachbesicherung. Grundlage ist der Vertrag oder Nr. 13 Abs. 2 AGB-Banken. Die Bank darf danach Sicherheiten fordern, wenn sich das Risiko erhöht. Sie muss aber eine angemessene Frist setzen.
Ebenso häufig ist ein Waiver. Dabei verzichtet die Bank gegen eine Gebühr oder einen höheren Zins auf ihr Kündigungsrecht. Verhandeln Sie den Waiver schriftlich und genau. Denn er muss den konkreten Verstoß und alle Cross-Default-Folgen erfassen.
Kündigt die Bank ohne Grund, kann sie Ihnen nach § 280 Abs. 1 BGB Schadensersatz schulden. Dazu gehören etwa höhere Zinsen einer Ersatzfinanzierung. Solche Ansprüche verjähren in drei Jahren ab Schluss des Jahres, in dem Sie von Anspruch und Schuldner erfahren (§§ 195, 199 Abs. 1 BGB). Spätestens nach zehn Jahren ab Entstehung tritt Verjährung ein (§ 199 Abs. 3 BGB).
Negative-Pledge-Klausel bei Unternehmenskauf und Umfinanzierung
Besonders oft kommt es beim Unternehmenskauf zum Konflikt. Der Käufer finanziert über eine neue Bank und belastet Vermögen der Zielgesellschaft. Die alte Finanzierung enthält aber noch eine Negative-Pledge-Klausel. Dann muss der alte Kredit vorher abgelöst oder ein Waiver eingeholt werden. Häufig greift zugleich eine Change-of-Control-Klausel.
Ähnlich ist es bei einer Umfinanzierung. Der neue Geldgeber verlangt Sicherheiten, bevor der alte Kredit vollständig zurückgezahlt ist. Planen Sie deshalb die Reihenfolge genau. Ein Payoff Letter der alten Bank schafft hier Klarheit.
Negative-Pledge-Klausel verletzt: Ihre ersten Schritte
- Prüfen Sie Wortlaut, Ausnahmen und Freibeträge der Klausel.
- Klären Sie, ob die neue Sicherheit überhaupt erfasst ist.
- Prüfen Sie alle Verträge auf Cross-Default und Heilungsfristen.
- Bieten Sie der Bank aktiv eine Lösung an: Freigabe, Mitbesicherung oder Waiver.
- Antworten Sie nie ohne rechtliche Prüfung auf eine Kündigungsandrohung.
Droht bereits die Kündigung der Kreditlinie, lesen Sie auch unseren Beitrag Kontokorrentkredit gekündigt.
Häufige Fragen
Ist die Sicherheit für den Dritten bei einer verletzten Negative-Pledge-Klausel nichtig?
Nein. Nach § 137 Satz 1 BGB bleibt die Verfügung wirksam. Der Verstoß wirkt nur im Verhältnis zur Bank.
Darf die Bank den Kredit sofort fällig stellen?
Nur wenn der Vertrag oder das Gesetz es erlaubt. Bei Pflichtverletzungen ist meist zuerst eine Frist oder Abmahnung nötig (§ 314 Abs. 2 BGB).
Gilt die Negative-Pledge-Klausel auch für Tochtergesellschaften?
Nur wenn der Vertrag das vorsieht. Viele Klauseln erfassen jedoch ausdrücklich die gesamte Gruppe. Lesen Sie daher die Definitionen genau.
Was kostet ein Waiver?
Das ist Verhandlungssache. Banken verlangen oft eine Gebühr, einen Zinsaufschlag oder zusätzliche Sicherheiten.
Kann ich Schadensersatz verlangen, wenn die Bank zu Unrecht kündigt?
Ja, nach § 280 Abs. 1 BGB. Der Anspruch verjährt in drei Jahren ab Jahresende der Kenntnis (§§ 195, 199 Abs. 1 BGB).
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